今天继续讲一家北交所的公司，恒拓开源（股票代码：BJ:834415）成立于2007年，2020年7月27日于北交所上市的。公司专注于航空IT业务，提供智慧航空解决方案，服务对象包括监管方、运营方、地面保障方和航空院校等。公司业务覆盖运行控制、飞行安全、市场营销、机务维修、地勤服务一体化、航空货运、机场运行指挥、场面监控、安保服务以及空管领域的信息化方案。
1、
原实控人主要聚焦社区，实控人易主西藏智航，北交所首个协议转让收购控股权案例
公司实际控制人马越精力主要在其经营的其他业务（开源技术社区），没有更多的精力投入公司经营，决定股权转让。
解除一致行动关系：2024年8月19日，恒拓开源的实际控制人马越与武洲、刘德永签署了《解除协议》，拟解除他们之间的一致行动关系。
股份转让协议：在同一天，马越与西藏智航交通科技有限公司（以下简称“西藏智航”）签订了《股份转让协议》，通过协议转让的方式，向西藏智航转让了705万股恒拓开源的股份。
股东大会审议：2024年9月4日，恒拓开源的股东大会审议通过了《关于豁免相关承诺的议案》，使得马越与武洲、刘德永签订的《解除协议》以及马越与西藏智航签订的《股份转让协议》正式生效。
股权变更登记：到了2024年11月4日，恒拓开源收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，标志着马越与西藏智航按照股份转让协议顺利完成了股权变更登记。
控制权变更完成：股权变更登记完成后，西藏智航将持有恒拓开源29,788,823股股份，持股占比21.20%，与一致行动人北京亚邦伟业、牟轶合计持有恒拓开源38,484,768股股份，占公司全部股份的27.39%。而马越及北京盈辉互联科技有限公司合计持有公司24,306,267股股份，占公司总股本的17.30%。至此，中国智能交通获得了恒拓开源的控制权，公司实际控制人由马越变更为姜海林。
这个过程标志着北交所首个协议转让收购控股权案例的完成，同时也是首个港股上市公司收购北交所公司的案例。
股份转让完成后，公司董事会7 名董事（包含 3 名独立董事），其中 4 名非独立董事中，西藏智航及其母公司控制的北京亚邦伟业技术有限公司合计有 3 名非独立董事提名权，马越及其控制的北京盈辉互联科技有限公司有 1 名非独立董事提名权。
中国智能交通系统(控股)有限公司（以下简称“中国智能交通”）作为领先的交通产业技术解决方案及服务提供商，专注于电力、铁路及城市交通领域，提供整体解决方案、专业解决方案及增值服务。
2、
受制于YQ，最近三年营收情况惨淡
那么是什么情况让马越觉得非卖公司不可呢？先看一下公司的经营情况。
恒拓开源近三年的营业总收入CAGR为-4.29%，净利润CAGR为-0.89%。
可以很明显看到公司在过去三年明显是瘦瘦YQ冲击，无论是营收还是净利润表现都不理想。
在2023年，公司略有恢复，营收1.9亿，同比增长6.55%，净利润2008万，同比增长191%。
但是在2024年公司明确继续进入颓势，营收和净利润双降。前三季度营收1.172亿，同比增长-4.48%，净利润1017万，同比增长-8.43%。
公司累计股权募资7.35亿，最近5年扣非净利润0.69亿，不知何年何月对得起投资人。
公司的前五大客户集中还可以，占比50%左右，主要还是中国航油和中国航空以及地方航空。
受YQ影响，前五大客户起伏不定，但整体总额还是比较平稳。
从主要营收看软件开发收入占比62%，平台服务占比22%，运维服务占比15%。
从毛利率看，基本保持稳定，定制软件开发最近2期毛利率有所上升。
3、
经营现金流不佳，成长靠收购，21年逆势收购亿迅信息，24年业绩变脸，4500万商誉高悬，应收账款营收比高达99%
公司账上的经营现金流一直不佳，甚至在YQ前两年一直为负，2020年才762万，2021年2825.9万。
但是公司在2021年却逆势收购了亿迅信息。
亿迅信息是一家从事联络中心系统解决方案业务的公司，联络中心系统解决方案业务主要包括全媒体智能客服平台及相应维保和技术服务，为客户提供语音、视频，APP等多媒体渠道下定制化智能客服解决方案。
在2021年亿迅信息的营收和净利润甚至超过恒拓开源：亿迅信息2021年度营业收入达1.99亿元，同比增长28.79%；净利润达2566.74万元，同比增长49.08%。
公司2023年5月完成对亿迅信息40%股权的收购。以现金8,416.04万元收购常州同过软件有限公司、常州轻扬信息技术有限公司、方皓持有的亿迅信息技术有限公司合计40%股权（为了不构成重大资产重组）。
公司前期已经付款85%，即7153万，后面15%分三年付款。（每次看到这我就笑了）。
对赌的条件是：
亿迅信息承诺：2023年、2024年及2025年实现的净利润分别不低于1,700万元、1,900万元、2,200万元。
那么实际完成情况怎么样？
比较好的是第一年，2023 年亿迅信息实现净利润1,970.61万元，业绩承诺完成率为115.92%。
亿迅信息并入投资收益，贡献516万，占公司当年总净利润的1/4。
2024年，亿迅信息净利润业绩承诺为1,900万元，合并期为2024年全年，这个就看今年的数据了。
根据2024年中报，亿迅信息净利润为632万，仅完成目标的33%，一下子就变脸。
其实不光亿迅信息如此，恒拓开源历史上一直是靠收购壮大的，其中一家恒赢智航也是是恒拓开源通过一系列收购和重组行为所成立的专注于民航业务的子公司。公司收购北京三赢伟业科技有限公司51%的股权，购买日合并报表确认归属公司的商誉金额为1,916.12万元，考虑归属少数股东商誉后，完全商誉的金额为3,757.11 万元。
2023年末恒拓开源商誉原值为4539.04万元，其中恒赢智航资产组原值1916.12万元，未计提减值准备。恒赢智航2023报告期内营业收入为9641.03万元，净利润为-206.18万元。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法对恒赢智航资产组组合的未来现金流量的现值进行计算，预测5年内收入增长率为5%-12%，净利率为2%-8%，根据评估结果，相应商誉未发生减值。
实际上恒赢智航2021年-2023年营业收入增长率在1.54%-5.31%之间，基本属于不增长的状态。而且利润率只有2个点最近3年的净利润一直为负。
最新一期，公司的应收账款营收比达到了99%，显示了下游客户的把控能力较差。不过好在的时候国企大客户坏账率比较低，但也必须注意风险。公司的应收账款天数达到260天。
4、
2023年 员工薪酬同比减少35%，管理人员同比减少7%，研发人员同比增加20%
由于YQ影响，公司在2022年的员工做了一定优化处理，但是有意思的是，到了2023年，员工薪酬同比减少35%，但是管理人员薪酬同比只减少7%。
看来公司比较重视管理人员。
不，不是。
研发人员23年的薪酬同比不仅没有下降，反而增长了20%，主要是增加了研发人员所致，但是人均薪酬同比还是下降了4%。
公司的各项费用率都比较高，而且逐年增加，显示管理上的不善。
费用占比最高的是管理费用24年Q3占比29.1%，其次是销售费用，最近一起达到7.7%，研发一直在增加投入最近一期达到7.5%。
有意思的是公司2023年研发费用1357万，其中98.8%是人工薪酬。
5、
负债率不高，大气花2.43亿买理财
公司的负债率不高一直在16%左右，最新一期有息负债率在2.5%。
23年公司购买理财产品共计4.76亿元，期末未到期余额为2.18亿元，2024年中显示还有2.43亿理财。
6、
低空经济带来的遐想？
低空经济市场规模不断扩大，展现出巨大的市场潜力。2023年，我国低空经济规模突破5000亿元，达到5059.5亿元，增速高达33.8%。
预计到2025年我国低空经济的市场规模将达到1.5万亿元，到2035年有望达到3.5万亿元
恒拓开源长期服务于我国智慧民航建设，并积极布局低空经济业务，有良好的发展前景和较大的发展空间。
公司将实施“立足民航，多支柱发展；全面拥抱人工智能；大力布局低空经济”的发展战略。
公司成立低空事业部，规划布局相关系列产品，跟进各类业务机会，积累与通信、数据、设备等方面的优质合作伙伴。
恒拓开源在低空经济方面的布局包括打造低空融合式管控服务平台、通航一体化运营平台（SaaS）、低空典型场景一体化运营平台（SaaS）等产品和解决方案。公司拥有全面端到端的智慧航空解决方案：涵盖管理局、航空公司、机场、航空院校等多种行业角色，拥有国内自主开发的最先进的航班运行控制系统（FOC）、新一代航班运控系统（iFOC）、运行控制风险管控系统（FORCS）、机组管理平台系统（iCREW）、营销服务体系、移动应用、航空商务智能（Business Intelligence）等，覆盖商业航空端到端的各项运作。
公司提供数字化解决方案，应用于物流、私人飞行等场景，公司的收费模式以项目制为主，航空公司则采用按架次或年授权/许可License的方式。这种灵活的收费模式有助于公司在不同客户群体中获得稳定的收入来源。公司已与多家企业合作，实现约400万元的收入。此外，公司还规划了低空融合式监管服务平台产品，并参与竞标大湾区低空基础实施项目。
公司具备低空基础设施、低空飞行器制造、低空运营服务和低空飞行保障等业务能力。这些业务能力与民航业有诸多交叉和相似之处，使得公司在低空经济领域具有较强的竞争力。
公司未来增长方向包括民航复苏带来的增速提升和通过并购实现增长。这意味着公司在未来可能会通过并购来快速扩大市场份额和技术实力。
由于低空经济与民航产业链有许多重迭及相似之处，新大股东中国智能交通相信民航业于不久的将来很可能成为中国的趋势，积极参与到我国智慧民航、低空经济的建设中并分享发展成果。
小结
公司多年一直靠并购发展，但并购并没有给公司带来太大的进展，反而商誉高企，只是没想到一直并购的这次被人并购。这次大股东的变更，是否能借上低空经济的东风，还得看实际的进展。